Guía De Estudio Sociedades

Descripción

Edición 2022. Actualizada

Guía de Estudio que desarrolla los temas sobre Sociedades en general y cada uno de los tipos sociales en particular, las sociedades constituidas en el extranjero, sociedades unipersonales, vinculaciones societarias, etc.
Programa desarrollado de la materia conforme al nuevo Código Civil y Comercial de la Nación y a la Ley General de Sociedades.

Incluye reformas al régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas (Res. Gral IGJ 4/2022 sobre Domicilio y Sede Social); Plazo de duración de las Sociedades (Res. Gral IGJ 1/2022)

Además contiene:
- Síntesis gráficas al final de cada capítulo.
- Preguntas de autoevaluación.
- Legislación actualizada.

CAPÍTULO I

SOCIEDADES. ASPECTOS GENERALES

Introducción
Reforma de la Ley de Sociedades
Concepto de Sociedad
Evolución Histórica
Clasificación de las sociedades
Tipos de Sociedades Regulares
Naturaleza Jurídica del Acto Constitutivo
1) Doctrinas contractualistas
2) Doctrinas anticontractualistas
Régimen de la Ley 19.550
Caracteres del Contrato de Sociedad
Diferencias entre el Contrato de Organización y el Contrato de Cambio
Modificaciones de la Ley 26.994 a la Ley 19.550
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CAPÍTULO II

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

A) Elementos Generales del Contrato de Sociedad
1.- Consentimiento de los socios
2.- Capacidad para constituir sociedades
3.- Objeto del contrato de sociedad
4.- Causa del contrato de sociedad
5.- Forma del contrato de sociedad
B) Elementos Específicos (o especiales) del Contrato de Sociedad
1) Organización
2) Tipicidad
3) Aportes
4) Fin Societario
5) Participación en los beneficios y soportación de las pérdidas
6) Affectio Societatis
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CAPÍTULO III

LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES
Introducción
Atributos de la personalidad
1) Nombre
2) Capacidad

3) Patrimonio
4) Domicilio
Nacimiento de la personalidad jurídica
Desestimación de la Personalidad jurídica - Art. 54 “in fine”
Teoría del Velo Societario (o de la “penetración”)
Art. 54 in fine
Efectos
Art. 144 del Código Civil y Comercial
Jurisprudencia - Fallo “Cía. Swift de La Plata SA s/quiebra”
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CAPÍTULO IV
FORMA DE CONSTITUCIÓN

Forma del Contrato de Sociedad
Contenido del Contrato de Sociedad
Publicidad y Registración
Publicidad del Contrato (publicidad edictal)
Inscripción de la sociedad en el Registro Público
Plazo para la Inscripción
Sujetos autorizados a efectuar la inscripción
Facultades del Registro Público
Inscripción de las modificaciones
Inscripción del Reglamento
Inscripción de sucursales
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CAPÍTULO V
NULIDADES SOCIETARIAS
SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
NULIDADES SOCIETARIAS

Concepto
Principios Generales
Nulidad Vincular
Atipicidad y omisión de requisitos esenciales
Sociedades de objeto ilícito
Sociedades de actividad ilícita
Sociedades de objeto prohibido
Sociedades simuladas
Acción judicial de nulidad
Cláusulas Leoninas (Nulidad de cláusulas en el contrato constitutivo)
SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV
Sociedades no constituidas según los
tipos del Capítulo II y otros supuestos

Introducción
Aspectos generales del régimen anterior
Aspectos generales del régimen actual

Sociedades incluidas en el nuevo régimen
Supuestos del Art. 21
El caso de las “sociedades de hecho”
El caso de las “sociedades civiles”
Denominaciones de estas sociedades
Oponibilidad del contrato social
Entre los socios
Frente a terceros
Representación, Administración y Gobierno
Adquisición de bienes registrables
Prueba de existencia de la sociedad
Responsabilidad de los socios
Críticas al régimen de responsabilidad
Subsanación de la sociedad
Críticas al régimen de subsanación
Disolución y Liquidación
Relación entre los acreedores
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CAPÍTULO VI
LOS SOCIOS

El Estado de Socio
Las Obligaciones del socio
Los Derechos del socio
Derechos Políticos
Derechos Patrimoniales
Transferencia del carácter de socio
Transferencia por acto entre vivos
Transferencia mortis causa
Socio Aparente y Socio Oculto
Socio del socio
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CAPÍTULO VII
LOS APORTES

Concepto
Prestaciones de dar y Prestaciones de hacer
Aportes en uso y goce y Aportes en propiedad
Formalidades exigidas
Cumplimiento, exigibilidad y ejecución
Garantía por evicción y Vicios redhibitorios
Valuación de los aportes en especie
Sistemas de valuación
Infravaluación de los aportes
Bienes aportables
Prestaciones Accesorias
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CAPÍTULO VIII

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Conceptos generales
Teoría del Mandato y Doctrina del Órgano
Organización de la Administración y de la Representación
Designación de los Administradores (y representantes)
Registración de los Administradores (y representantes)
Renuncia y remoción
Régimen legal de la Representación (Art. 58)
Obligaciones de los Administradores (y representantes)
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CAPÍTULO IX
INTERVENCIÓN JUDICIAL

Concepto
Naturaleza
Procedencia y Requisitos (Arts. 113 y 114)
Recursos
Contracautela
Clases de intervención (Art. 115)
Atribuciones del interventor
Duración
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CAPÍTULO X

DOCUMENTACIÓN Y CONTABILIDAD

Principios Generales
Necesidad de llevar registros contables
Fundamentos
Obligación de los administradores
Registros indispensables
Formalidades de los registros
Prohibiciones de los registros
Medios digitales
Asientos globales
Estados contables de la sociedad
1) Balance
2) Estado de resultados
3) Notas Complementarias y Cuadros Anexos
4) Memoria del Ejercicio
5) Informe de la Sindicatura
Estados contables de otros tipos societarios
Principios fundamentales para la confección de estados contables
Preparación y aprobación
Disponibilidad, aprobación e impugnación de los estados contables
Los Libros Societarios
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CAPÍTULO XI

TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Transformación

Concepto
Diferentes clases
Responsabilidad de los socios
Requisitos
Casos en que no se admite la transformación
Derecho de receso
Preferencia de los socios
Rescisión
Caducidad

Fusión

Concepto
Diferentes clases de fusión
Efectos
Etapas de la fusión (requisitos y procedimiento)
Administración
Derechos de receso y preferencia
Revocación del Compromiso Previo
Rescisión de la Fusión

escisión

Concepto
Diferentes clases de escisión
1) Escisión con absorción
2) Escisión-fusión
3) Escisión propiamente dicha
4) Escisión división
Efectos
Requisitos
Derechos de receso y preferencia
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CAPÍTULO XII

RESOLUCIÓN PARCIAL, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Resolución Parcial

Concepto
Aplicabilidad
Causales
1) Causas establecidas por estipulación contractual
2) Muerte del socio
3) Exclusión del socio
Sociedades de dos socios

Disolución de la Sociedad

Concepto
Causales de Disolución

Revocación de causas disolutorias (reactivación de la sociedad)
Prórroga del Contrato social
Reconducción de la sociedad
Efectos de la Disolución
Demanda Judicial de Disolución

Liquidación de la Sociedad

Concepto
Personalidad jurídica de las sociedades en liquidación
Los Liquidadores
Designación
Inscripción
Obligaciones
Derechos
Responsabilidad
Partición y Distribución Parcial
Balance Final y Proyecto de Distribución
Reembolso del capital y Distribución del remanente
Cancelación de la inscripción
Conservación de Libros y Papeles
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CAPÍTULO XIII

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
La Nacionalidad de las Sociedades

Teorías que admiten la Nacionalidad
Teorías que niegan la Nacionalidad
Doctrina Irigoyen
Doctrina del Control Económico
Nuestra Legislación

ACTUACIÓN EN NUESTRO PAÍS

Ley Aplicable
Formas de actuar
1) Ejercicio de Actos Aislados y Facultad de estar en juicio
2) Ejercicio habitual de su actividad
3) Constitución o “Participación” en Sociedades Nacionales
4) Sociedad con domicilio o principal objeto en Argentina
Sociedad de Tipo Desconocido
Contabilidad Separada y Control
Representantes de Sociedades constituidas en el extranjero
Emplazamiento en Juicio
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CAPÍTULO XIV
SOCIEDADES PERSONALISTAS
(“Sociedades de Interés”)

Características y Enumeración

SOCIEDADES COLECTIVAS

Concepto
Antecedentes Históricos
Aspectos Fundamentales
Responsabilidad de los Socios
Constitución
Capital Social
Administración y Representación
Resoluciones Sociales
Resolución parcial del contrato de sociedad

SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE

Concepto
Aspectos fundamentales
Constitución
Capital social
Administración y Representación
Actos autorizados al Socio Comanditario
Resoluciones Sociales
Reducción a uno del número de socios

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

Concepto
Aspectos fundamentales
Constitución
Capital Social
Administración y Representación
Resoluciones Sociales
Reducción a uno del número de socios
Sociedades eliminadas por la Ley 26.994
Sociedades accidentales o en participación
Sociedad civil
Sociedades civiles preexistentes
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CAPÍTULO XV

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Concepto
Antecedentes
Aspectos fundamentales
Requisitos de Constitución
Responsabilidad de los socios
Capital Social
Las Cuotas Sociales
Transferencia de las cuotas sociales
Forma de la transferencia
Efectos de la transferencia
Cláusulas limitativas
Procedimiento
Transferencia por causa de muerte

Ejecución forzada de cuotas sociales
Copropiedad de cuotas sociales
Derechos reales y Medidas precautorias sobre cuotas sociales
Administración de la sociedad (Gerencia)
Fiscalización de la sociedad
Órgano de Gobierno y Resoluciones Sociales
Régimen de Mayorías
Derecho de Receso
Actas
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CAPÍTULO XVI
SOCIEDAD ANÓNIMA

CARACTERÍSTICAS, ANTECEDENTES, CONSTITUCIÓN, NOMBRE SOCIAL,
CAPITAL SOCIAL, Y SOCIEDAD ANÓNIMA EN FORMACIÓN.

Concepto
Características (Aspectos Fundamentales)
Antecedentes
Clasificación
Sociedad Anónima Unipersonal
Constitución
Sociedad Anónima en Formación
Nombre Social
Capital Social
Aumento del capital social
Supuestos
Modificación del Estatuto
Clases de aumento
Procedimiento
Derecho de preferencia y Derecho de acrecer
Emisión de acciones con prima
Emisión de acciones bajo la par
Aumento de capital por oferta pública
Reducción del capital social
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CAPÍTULO XVII
SOCIEDAD ANÓNIMA

ACCIONES, BONOS, DEBENTURES Y OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Acciones
Bonos
Debentures
Obligaciones Negociables
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CAPÍTULO XVIII
SOCIEDAD ANÓNIMA
LAS ASAMBLEAS

Concepto
Características

Clases de Asambleas
Etapas para la adopción de decisiones
Convocatoria de Asamblea
Orden del día
Reunión o Formación de la Asamblea
Quórum
Deliberación
Votación
Mayorías
Acta de Asamblea
Efectos de las decisiones asamblearias
Impugnación de las resoluciones
Derecho de Receso
Modelo de Acta de Asamblea Ordinaria
Modelo de Acta de Asamblea Extraordinaria
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CAPÍTULO XIX
SOCIEDAD ANÓNIMA
EL DIRECTORIO

Concepto
Características
Composición
Designación de Directores (Sistemas de elección)
Voto Acumulativo
Duración
Remuneración
Incompatibilidades
Delegación de funciones / Gerentes
Comité Ejecutivo
Funcionamiento del Directorio
Representación de la sociedad
Prohibiciones
Renuncia
Remoción
Responsabilidad de los Directores
Acciones de Responsabilidad
Modelo de Acta de Directorio
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CAPÍTULO XX
SOCIEDAD ANÓNIMA
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
CONSEJO DE VIGILANCIA

Concepto
Características
Facultades y Deberes
Derecho de la minoría
Subsistencia de la Sindicatura
Auditoría Anual

Designación de los Consejeros
Duración en el cargo
Aplicación de normas sobre Directores

SINDICATURA

Concepto
Caracteres
Requisitos para ser síndico
Incompatibilidades
Prohibiciones
Indelegabilidad
Facultades y Deberes
Elección
Duración en el cargo
Remuneración
Funcionamiento de la Sindicatura
Remoción de los síndicos
Renuncia de los síndicos
Responsabilidad de los síndicos

FISCALIZACIÓN EXTERNA
(o Estatal)

Concepto
Fiscalización estatal permanente
Fiscalización estatal limitada
Facultad sancionatoria
Facultad de solicitar medidas judiciales
Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación
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CAPÍTULO XXI
SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL

Concepto
Reforma al Art. 1° de la Ley 19.550
Características Generales
1) Tipo social
2) Integrante imposibilitado
3) Forma del acto constitutivo
4) Denominación social
5) Integración del capital
6) Fiscalización estatal permanente
Constitución
Naturaleza jurídica del acto constitutivo
Características del acto constitutivo
Órganos de la SAU
Reducción a uno del número de socios (unipersonalidad derivada)
Críticas al régimen de las sociedades unipersonales
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CAPÍTULO XXII

SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN DEL ESTADO
SOCIEDADES ANÓNIMAS CON
PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA

Concepto
Requisitos de tipicidad
Participación estatal posterior
Normas aplicables

SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA

Concepto
Régimen legal
Forma jurídica
Directorio y Sindicatura
Derecho de veto
Aportes
Responsabilidad del Estado
Disolución

SOCIEDADES DEL ESTADO

Concepto
Régimen legal
Características fundamentales
Síntesis gráfica

CAPÍTULO XXIII

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Concepto
Aspectos fundamentales (requisitos tipificantes)
Normativa aplicable
Constitución
Nombre social
Administración
Asambleas (reuniones de socios)
Cesión de la parte de los socios comanditados
Síntesis gráfica

CAPÍTULO XXIV

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Concepto
Características Generales
Principales Beneficios
Constitución
Reglas generales
Forma de constitución
Contenido del instrumento constitutivo

Publicidad
Inscripción registral
Limitaciones
Capital Social
Conformación del capital
Suscripción e integración
Aportes
Garantía
Clases de acciones y Transferencia
Organización de la SAS
Normativa aplicable
Órgano de Administración
Órgano de Gobierno
Órgano de Fiscalización
Disolución y Liquidación
Estados Contables
Críticas a las SAS
Resolución General 9/20 (IGJ)
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CAPÍTULO XXV
SOCIEDADES COOPERATIVAS Y
SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA
SOCIEDADES COOPERATIVAS

Generalidades
Concepto
Régimen legal
Caracteres (requisitos tipificantes)
Acto cooperativo
Clasificación
Comercialidad de las Cooperativas
Constitución
Formalidades de constitución
El estatuto
Los asociados
Capital y Cuotas sociales
Transferencia de las cuotas sociales
Acciones
Contabilidad y Estados contables
Excedentes repartibles
Órgano de Gobierno / Asamblea
Órgano de Administración / Consejo
Fiscalización Privada y Fiscalización Estatal
Disolución y Liquidación
Diferencias con las Sociedades de la Ley 19.550

SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA

Concepto
Régimen legal aplicable
Requisitos tipificantes
Requisitos de constitución
Denominación social
El Contrato de garantía recíproca
Los Órganos Sociales
Disolución
Beneficios impositivos
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CAPÍTULO XXVI
VINCULACIONES SOCIETARIAS
(Concentración Empresaria)

Generalidades
1) Técnicas Societarias
Sociedades vinculadas
Sociedades controladas y controlantes
Clases de control
Abuso de la posición dominante / Responsabilidad
Limitaciones de una sociedad para participar en otra
2) Técnicas Contractuales
1) Contratos Asociativos
2) Acuerdos de no concurrencia (“Ententes”)
3) Contratos de Integración
Grupos de sociedades
Figuras utilizadas en la Vinculación Societaria
1) Holding
2) Trust
3) Cártel
Síntesis gráfica